33 правила подготовки
Документов
Для международного арбитража
(Лекция,прочитанная 30 ноября 2015 года для студентов Белорусского государственного университета во время IV конкурса «ICC Lex Mercatoria») В.В.Хвалей ,партнер юридической фирмы «Бэйкер иМакензи»,Вице-президент Международного арбитражного Суда ICC,Председатель правления Арбитражной Ассоциации; Vladimir.Khvalei@bakermckenzie.com
В статье автор приводит правила подготовки документов в рамках международного арбитража ,которые ,как он считает позволят добиться четкости стиля и ясности изложения позиции стороны .Правила основаны на обширном практическом опыте автора как представителя сторон в арбитраже ,а также арбитра
Ключевые слова: международный арбитраж, составление юридических документов.
Документ, который представлен ниже ,был направлен юристам нашей группы после того ,как в очередной раз от младшего юриста была получена бумага, которую совершенно невозможно было читать. После этого мы решили подытожить собственный субъективный опыт подготовки документов для международного арбитража и выработать некоторые правила, которые должны соблюдаться всеми юристами нашей группы .
Странным образом информация об этом творении начала распространяться вне пределов фирмы ,и все больше и больше коллег(а также студентов юридических факультетов различных институтов )стали просить рассказать о неких 33 правилах подготовки документов для международного арбитража .
Первый раз данные правила были озвучены 30 ноября 2015 года для студентов Белорусского государственного университета во время IV конкурса «ICC Lex Mercatoria» и, коль скоро они стали публичными ,я посчитал полезным поделиться ими и с более широкой аудиторией .
Хотел бы оговориться : данные 33 правила не претендуют на истину в последней инстанции. В различных организациях и странах существуют свои стандарты подготовки документов. Эти правила не основаны ни на каких стандартах ,они основаны на здравом смысле ,что и попытаемся пояснить по ходу изложения.
Итак.
Правило 1.Сохраняйте документ на сервере компании и в правильном формате.
Работа над документом должна начинаться с того, что в системе хранения информации ,которая существует в компании ,создается соответствующий файл и правильно заполняются все поля ,которые описывают данный документ.
Коллеги по фирме знают жесткое правило: в принципе не начинать читать документ до тех пор, пока файл не будет оформлен в соответствии с требованиями хранения информации на корпоративном сервере .
Исключение из этого правила допускается только в тех случаях ,когда автор документа находится в командировке и не имеет качественного доступа к серверу компании.
Правило 2.Никогда не выключайте spell check(проверку ошибок).
Невероятно, но какое количество опечаток допускается в документах,и большинства этих ошибок можно было бы избежать ,если бы юристы не отключали функцию автоматической проверки документов.
Правило 3.В документе свыше двух страниц должны быть параграфы со сквозной нумерацией .
К, сожалению, у нас пока еще преобладает эпистолярный жанр ,когда документы пишутся сплошным текстом. Проблема написания документа этим стилем заключается в том, что обсуждение или ссылки на конкретное положение такого документа превращается в пытку .Вместо того,чтобы сослаться ,скажем на параграф 18 ,приходится говорить: «Это четвертый абзац снизу на пятой странице» .
Правило 4.Текст разбивается на параграфы по принципу :один факт (либо один тезис)-один параграф.
Данный принцип очень легко понять: текст разбивается на параграфы для того, чтобы на них можно было ссылаться. Если истец пишет «как показано выше в параграфе 12»,а в этом параграфе изложено больше двух фактов, то непонятно, на какой именно факт ссылается сторона.
Правило 5.В документе, в котором больше трех страниц, должны быть подзаголовки.
В длинном тексте без подзаголовков очень сложно найти нужную часть, наличие подзаголовков существенно облегчает работу над документом.
Правило 6.В документе, котором больше 20 страниц ,должно быть содержание.
Точно так же тяжело ориентироваться в длинном документе, в котором нет содержания.
Правило 7.Выводы должны приводиться в начале документа.
Анализ, который проводит юрист ,как правило, неинтересен клиенту .Ему интересен лишь вывод. Точно так же пациенту менее интересно, каким образом врач ставит ему диагноз, ему интересен сам диагноз. Поэтому вывод должен быть всегда в начале документа, сразу после изложения вопроса, поставленного клиентом.
Правило 8.Повторяющиеся названия должны сокращаться .
Документ должен быть легок для чтения ,поэтому его не нужно захламлять ненужными буквами и цифрами. Наименования документов должны определяться с помощью легких и понятных терминов. Например, «Договор о сотрудничестве и научно-технической кооперации в сфере тяжелого машиностроения и наукоемких производств№ 12339-АТ» должен определяться в первом месте ,в котором он встречается в тексте(но не в заголовке), как «Договор» и выделяться жирным шрифтом, чтобы этот термин легко было найти.
Правило 9.Термин должен правильно идентифицировать документ.
Однако указанный выше термин не должен применяться ,если в тексте упоминается более ,чем один договор. В этом случае правильные сокращения должны быть, например, « Договор о сотрудничестве» или «Договор постановки» .При этом название термина должно подсказывать читателю о каком именно договоре идет речь поэтому неправильно вводить термины в виде индикаторов, которые не несут никакой смысловой нагрузки, например «Договор №123339-АТ» или «Договор № 12338-АТ»
Правило 10.Избегайте использовать в качестве индикатора документа указание на время его возникновения.
Указание на дату договора в качестве индикатора имеет смысл только тогда ,когда договоры были заключены в разные временные периоды и это имеет значение для анализа, например « Договор о сотрудничестве 2007 года», « Договор о сотрудничестве 2009 года».
Правило 11.Избегайте сокращений, которые имеют общий смысл.
Нет более бестолкового сокращения, чем «Письмо». Его использование может быть оправданно только тогда, когда в анализе имеется только одно письмо. Хотя даже в этом случае лучше его все равно идентифицировать, например , как « Письмо ГТК РФ».
Правило 12.Составляйте список сокращений.
Если в документе имеется более десяти обозначенных терминов, в начале документа нужно составить список сокращений, чтобы читатель мог легко найти расшифровку используемых терминов.
Правило 13.Используйте прошедшее время.
При изложении фактических обстоятельств дела всегда используется прошедшее время. Стиль «Ответчик получает товар и тут же отправляет претензию поставщику» подходит для передачи «Криминал», но не для юридических документов.
Правило 14.Используйте активную форму глагола.
Нужно максимально стараться использовать активную форму глагола, а не пассивную. Не «В нарушении условий договора товар не был доставлен в указанные сроки», а «Ответчик в нарушении договора не поставил товар в указанные сроки». Предложение должно указывать как на действие ,так и на лицо, которое его совершило.
Правило 15.Используйте пассивную форму глагола тогда, когда хотите сгладить вину.
Пассивная форма глагола должна использоваться только тогда, когда мы намеренно не хотим акцентировать внимание на том, по чьей вине произошло нарушение.
Правило 16.Подтверждайте факты ссылками на документы.
При изложении фактических обстоятельств дела каждый факт должен подтверждаться ссылкой на документ, который подтверждает этот факт.
Правило 17.Не пересказывайте содержание документов.
Не нужно пересказывать содержание документов. Нужно рассказывать историю и подтверждать ее документами. Например, неправильно писать «12 марта 2008 года Истец направил ил письмо №1221,в котором указал,что Ответчик нарушил обязательство по поставке». Правильно писать «12 марта 2008 года Истец указал Ответчику на нарушение обязательства по поставке»*(сноска,в сноске-Приложение №1,письмо Истца от 12 марта 2008 года №1221»).
Правило 18.Используйте единый стиль при указании дат.
Даты всегда нужно указывать единообразно. Лучше всего:1 января 2012 года».
Правило 19.Ставьте дату в начале предложения .
При изложении фактических обстоятельств дата должна стоять всегда в начале предложения.
Правило 20.Используйте сквозную нумерацию предложений.
Все приложения к документу должны иметь сквозную нумерацию. В конце документа необходимо указать список приложений. Если документов, подаваемых в суд или арбитраж, несколько ,то нумерация приложений, подаваемых со вторым документом, должна продолжать нумерацию приложений ранее поданного документа.
Правило 21.Документ должен быть самодостаточным .
Читателю должно быть понятно и содержание анализа ,и его обоснование из текста документа, без обращения к приложениям. Поэтому если в прилагаемых документах есть важные мысли, они должны выноситься как цитаты либо в основной текст, либо в сноски(если эти мысли слишком длинные и «утяжеляют»текст).
Документ должен быть таким, чтобы арбитр, взяв с собой в самолет, к примеру ,отзыв на исковое заявление, все понял, исходя из его текста, не заглядывая в приложения. Если важная мысль или факт останется в приложении ,арбитр может никогда этого не увидеть просто потому что ему не удобно брать с собой в самолет тяжелые и многочисленные приложения.
Правило 22.Используйте правильные обозначения приложений.
В случае международного арбитража все приложения должны иметь сквозную нумерацию, которая начинается с буквы «С» для приложений истца(claimant),и буквы «R» для приложений ответчика (respondent).Правовые приложения соответственно нумеруются «СL» и «RL»
Правило 23.Предложение не должно содержать больше двух строк.
Если вы не можете прочитать предложение на одном вдохе ,делите на несколько .Текст сразу же будет читаться гораздо легче.
Правило 24.Не прописывайте цифры прописью.
Нужно избегать псевдоюридического стиля при указании на цифры. Например «Продавец обязался поставить 250 (двести пятьдесят)единиц оборудования». Указание в скобках суммы прописью уместно на векселе или других финансовых документах. На нашей памяти не было ни одного случая ,когда цифра в отзыве на исковое заявление оказалась нечитаемой или была подделана.
Правило 25.Выделяйте цитаты.
Цитаты всегда должны указываться в кавычках, а цитаты превышающие одну строчку ,должны выноситься после двоеточия отдельным абзацем.
Например, как сказал Ленин:
«Учение Маркса всесильно, потому что оно верно…»
Правило 26.Не злоупотребляйте выделением текста жирным шрифтом, цветом или размером букв.
Если вы хотите подчеркнуть какую-либо фразу, лучше сделать это путем подчеркивания. Если вы думаете, что еще больше подчеркнете значение фразы, если напишите ее крупным ,жирным и цветным шрифтом, то вы ошибаетесь. Скорее всего, вы будете выглядеть клоуном, уволенным из цирка, а не профессионалом.
Правило 27.Смысловое подчеркивание в цитате должно быть идентифицировано.
Если в цитате подчеркиваются какие-то слова, должно быть сделано указание об этом либо в сноске, либо после цитаты, например:
«Учение Маркса всесильно, потому что оно верно...»(выделено мною)
Правило 28.Используйте шрифт не меньше 11.
В документе должен использоваться шрифт размером не меньше 11,в сносках-не меньше 9.Большинство судей или арбитров ,которым адресуется ваш документ, не отличаются хорошим зрением. Подавая распечатанный документ, набранный шрифтом, который используется при описании рецептуры медикаментов, вы рискуете тем, что ваш документ вообще никто не сможет прочитать.
Правило 29.Проекты документов всегда должны быть обозначены датой.
Если документ является проектом, слово «Проект» должно размещаться в правом верхнем углу документа, при этом всегда должна указываться дата проекта и его автор, например «Проект В.Х. от 1 марта 2015 года»
Ни в коем случае в документе нельзя использовать «водяной знак» DRAFT ,который размещается на всю страницу и не дает возможность нормально прочитать документ.
Правило 30.Используйте режим направлений .
Каждый раз, когда в документ вносятся правки, новая версия должна направляться как в чистом виде с принятыми изменениями ,так и в режиме, позволяющем увидеть, что было изменено. Это экономит большое количество времени.
Правило 31.Всегда указывайте заголовок письма.
В электронном письме всегда нужно указывать subject ,который позволяет легко найти это письмо в тысяче других. Поэтому subject «Письмо» или «документ» абсолютно бесполезен. Лучше всего указывать наименование клиента, документ и требуемое действие, например «Shell?Draft Appeal , PLEASE REVIEW».
Правило 32.Не используйте неактуальный заголовок письма.
Гораздо хуже отсутствия subject в электронном письме использование старого и неактуального заголовка ,когда содержание письма уже давно ему не соответствует .В этом случае шансы быстро найти нужное письмо уменьшаются в несколько раз.
Правило 33 . «Дураку полдела не показывают»
Не нужно присылать руководителю незаконченный документ, если где будет указаний об обратном .Документ должен иметь такой вид, чтобы быть отправленным адресату без какой-либо дополнительной правки.
***
Помните, что содержание документа могут оценить немногие, форму документа могут оценить все.
Точно также вы не можете оценить квалификацию врача,к которому пришли на консультацию,но можете судить о его профессионализме по тому ,как он выглядит,как он говорит и.т.д.
Поэтому любой документ,который выходитот юриста ,должен выглядеть безукоризненно с точки зрения стиля и ,безусловно толково с точки зрения содержания.
Источник: Редакция журнала Третейский суд №2/3 (104/105) 2016, стр. 158 - 162
